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公司法
十四個最新修法申論考點&試題詳解

壹、公司法修正主軸－大小分流／001

貳、十四個申論考點／003
考點1、特別股修正之申論考點／003
(一)修正前之爭議／003
(二)修正內容／004
(三)適用解析／004
(四)「否決權」特別股之否決範圍之界限？／006
(五)公司法第157條vs.公司法第356條之7／008
考點2、無票面金額股之擴大適用／022
(一)無票面金額股之意涵／022
(二)無票面金額股之三大優點／023
(三)修正條文／024
(四)票面金額股與無票面金額股之轉換／025
考點3、少數股東提案權修正後之爭議／028
(一)修正前之學理爭議／028
(二)修正後之變革／029
考點4、表決權拘束契約及表決權信託契約／040
(一)修正前之爭議／040
(二)民國107年7月6日修正後／043
考點5、閉鎖性公司選任董監事之方式修正／047
(一)修法前之爭議／047
(二)新修正之公司法第356條之3第7項／048
(三)其他閉鎖性公司之重要修正／049
考點6、非公開發行公司亦得適用實質董事／055
(一)修正前／055
(二)修正內容／056
考點7、鬆綁三董一監／060
(一)修正前之爭議／060
(二)修正內容／060
(三)修正解析／062
考點8、公司法第172條第5項之修正／064
(一)修正前之爭議／064
(二)新修正之公司法第172條第5項／065
(三)解析／067
考點9、大同條款／073
(一)股東會召集權人／073
(二)新修正之公司法第173條之1／074
(三)大同條款vs.證券交易法第43條之5第4項／075
考點10、員工獎勵措施發放對象之擴大／086
(一)修正前／086
(二)修正內容／086
考點11、董事資訊請求權未予增訂／093
(一)董事有無資訊請求權？／093
(二)修正後之疑義／094
考點12、盈餘分派次數增加─股王條款／095
(一)新修正之公司法第228條之1／095
(二)解析／098
考點13、董事候選人提名制之修正／101
(一)修正前之爭議／101
(二)新修正之公司法第192條之1／102
(三)解析／109
考點14、有限公司之修正整理／110

參、其他修正重點／113
一、董事長不為召集董事會時，過半數董事得自行召集董事會／113
二、聲請檢查人門檻降低／115
三、擬制董事自身利害關係之事項／117
四、放寬非公開發行公司轉投資之限制／117
五、強制發行股票之變革／118
六、刪除發起人股份移轉限制／120
七、刪除董事經常代理制度／120
八、非公開發行公司董事會得以書面方式行使表決權，不實際集會／120
九、非公開發行公司股東會委託書之修正／122
十、增設重整聲請人之種類／122
十一、少數股東代位訴訟之放寬／124
十二、公司債之變革／126
十三、董事、監察人與經理人消極資格明確化／130
十四、股東名簿請求權／131
十五、股票發行事宜／133
十六、非公開發行股票之公司股東會得以視訊會議開會／136
十七、無限公司、兩合公司之修正／138
十八、廢除外國公司認許制度／140
 

序

　　民國107年7月6日立法院三讀通過公司法全盤修正案，總計修正約150條，乃係自民國90年代初大修後，十年來最大幅度之修正，對於實務適用以及國家考試造成之衝擊自不言可喻，然而若僅針對國家考試而言，公司法雖修正150條，卻並非每一條之修正都為考試上之重點。

　　本書目的即在幫助考生過濾重要申論考點，希望能藉由本書的整理，使所有考生能快速熟悉本次公司法修正之主要內容，因此本書於每個申論考點後均提供筆者自擬之申論題型及108年公司法試題，讓各位考生能盡早熟悉新法考試趨勢。